La presenza della certificazione del revisore non chiude ogni questione sulla spettanza del credito ricerca e sviluppo. È un documento con una funzione precisa, che deve essere compresa prima di valutarne il peso in un controllo. Confondere l’attestazione delle spese con il giudizio sulla natura della ricerca può lasciare senza risposta proprio la contestazione formulata dall’Ufficio.
Nel regime del credito relativo al periodo 2015-2019, disciplinato dall’articolo 3 del decreto-legge n. 145 del 2013, gli obblighi documentali hanno subito modifiche. Perciò la verifica deve partire dall’annualità e dal testo applicabile, evitando di trattare allo stesso modo certificazioni predisposte in momenti diversi.
L’oggetto della certificazione dal periodo 2018
L’articolo 1, comma 70, lettera f), della legge 30 dicembre 2018, n. 145 ha sostituito il comma 11 dell’articolo 3. La disposizione richiede che dalla certificazione risulti l’effettivo sostenimento delle spese ammissibili e la loro corrispondenza alla documentazione contabile predisposta dall’impresa. Il legislatore individua così un oggetto documentale ed economico dell’attestazione, collegato ai costi presi in considerazione per il beneficio.
La stessa legge, con la lettera e), ha subordinato l’utilizzo del credito all’adempimento degli obblighi di certificazione. Per queste modifiche, il comma 71 stabilisce la decorrenza dal periodo d’imposta in corso al 31 dicembre 2018. In una ricostruzione storica non basta dunque domandarsi se un documento sia oggi disponibile: va verificato anche quando sia stato rilasciato rispetto all’utilizzo del credito e quale annualità riguardasse.
La nuova formulazione riguarda anche le imprese già soggette a revisione legale. Per quelle non obbligate, la norma individua il revisore o la società di revisione iscritti nella sezione A del registro e richiama i requisiti di indipendenza. Non è quindi sufficiente una generica dichiarazione interna, né può essere trasposta senza verifica la precedente previsione di esonero per le imprese con bilancio certificato contenuta nel decreto del 2015.
La spesa e la natura dell’attività sono verifiche distinte
Una spesa può essere reale, registrata correttamente e riferibile a una prestazione effettivamente eseguita, mentre rimane controverso se quella prestazione integri ricerca e sviluppo. La certificazione contabile deve essere letta entro il suo oggetto. Non consente di considerare superata, per il solo fatto di esistere, la verifica delle attività ammissibili prevista dall’articolo 2 del decreto 27 maggio 2015.
Questa distinzione emerge anche dall’organizzazione degli obblighi prevista dalla legge del 2018: accanto alla certificazione è stata introdotta una relazione tecnica sulle finalità, sui contenuti e sui risultati dei progetti. L’esistenza di documenti differenti risponde a esigenze differenti. Il revisore ricostruisce il profilo contabile nell’ambito del proprio incarico; la descrizione delle attività deve rendere comprensibili i fatti sui quali si fonda la qualificazione della ricerca.
Non ne deriva che la certificazione sia un adempimento privo di contenuto sostanziale. Collegare le spese alle registrazioni e alla documentazione aziendale consente di controllare una componente necessaria del credito. Ne deriva, invece, che una conclusione corretta sul costo non risolve automaticamente la diversa questione relativa al progetto cui esso si riferisce.
Come leggere una contestazione dell’Ufficio
Occorre distinguere il rilievo sull’effettività della spesa da quello sull’attività. Se viene contestato che un costo sia stato sostenuto, la certificazione e i documenti contabili assumono un ruolo diretto nella risposta. Se viene invece sostenuto che il lavoro consistesse in una modifica ordinaria del prodotto, è necessario affrontare quel contenuto tecnico. Produrre nuovamente la certificazione senza spiegare il progetto può lasciare intatto il punto controverso.
L’articolo 8 del decreto attuativo contempla controlli sulle condizioni di accesso, sulle attività e sui costi. Prevede inoltre la possibilità, per l’Agenzia delle entrate, di richiedere il parere ministeriale quando siano necessarie valutazioni tecniche. La presenza di una certificazione contabile, pertanto, non equivale a un provvedimento preventivo di riconoscimento del credito e non elimina il potere di verificarne gli altri presupposti.
Per valutare il documento occorre esaminarne il contenuto concreto: l’esercizio considerato, le spese incluse, i prospetti richiamati e il collegamento con la documentazione dell’impresa. Se il credito si riferisce a più progetti, è utile che risulti intelligibile come gli importi si distribuiscano tra essi. La semplice corrispondenza del totale certificato con quello dichiarato non spiega, da sola, tale distribuzione.
Un fascicolo coerente
Il coordinamento tra relazione tecnica e documentazione contabile permette di verificare che siano descritti il medesimo lavoro e il medesimo periodo. Se la relazione colloca una fase sperimentale in un certo intervallo, le registrazioni dell’impiego di personale e strumenti devono poter essere confrontate con quel periodo. Eventuali differenze richiedono una spiegazione, senza essere corrette attraverso ricostruzioni prive di riscontro.
In un controllo, la risposta più solida attribuisce a ogni documento ciò che può effettivamente dimostrare. La certificazione sostiene la ricostruzione delle spese; i documenti tecnici sostengono la qualificazione delle attività; la disciplina dell’annualità stabilisce le condizioni del beneficio. È il collegamento tra questi elementi a consentire una valutazione completa del credito.
Analisi riferita alla disciplina e alle fonti disponibili al 15/05/2025. Revisione editoriale: 19/10/2026.
Avv. Antonio Rosario Caiazzo